马来西亚股东权利：《公司法》下的少数股东保护

马来西亚公司的少数股东往往发现自己处于弱势地位，对可能影响其利益的公司决策影响力有限。《公司法》2016提供了几项法定救济来保护少数股东免受不公平待遇、压制以及多数股东和董事滥用权力的侵害。了解这些保护对于持有马来西亚公司股份的任何人来说都至关重要，特别是在私人公司中，多数股东通常控制董事会。本指南阐述了马来西亚法律下少数股东的主要权利和救济。

股东的主要权利

根据《公司法》2016，股东享有以下基本权利：

• 出席和投票股东大会的权利：每位股东有权收到股东大会通知、出席会议并对决议投票。投票权通常与持股数量成正比。
• 获得股息的权利：股东在公司宣布股息时有权获得股息。股息的宣布由董事决定。
• 查阅公司记录的权利：股东有权查阅成员登记册、董事登记册、押记登记册和公司经审计的财务报表。
• 提起衍生诉讼的权利：股东可以代表公司对造成公司损害的董事或第三方提起诉讼。
• 质疑不公平偏见的权利：因公司事务的进行方式而受到不公平偏见的股东可向法院申请救济。

不公平偏见救济

《公司法》2016第346条规定，股东可以公司事务以压迫性或不公平偏见的方式进行，或以不公平歧视的方式对股东进行为由，向法院申请救济。这一条款是少数股东申诉的主要法定救济。可能构成不公平偏见的行为包括：

• 在准合伙公司中排除少数股东参与管理
• 向多数股东兼董事支付过高薪酬
• 通过不公平的股份发行稀释少数股东的持股
• 将商业机会从公司转移到由多数股东控制的实体
• 尽管持续盈利但不宣布股息
• 未经股东批准对公司业务进行根本性变更

衍生诉讼

根据《公司法》第347条，股东可以对违反其对公司义务的董事或高管提起衍生诉讼。当公司本身（由不当行为者控制）拒绝采取行动时，可使用这一救济。股东必须获得法院许可才能提起衍生诉讼，并必须证明其出于善意行事且诉讼符合公司的最佳利益。衍生诉讼通常用于追讨违反信义义务、挪用公司资产和疏忽管理的索赔。

公正公平的清盘

根据《公司法》第465条，股东可以以公正公平为由向法院申请将公司清盘。这种救济通常在股东之间相互信任和信心的关系已经不可挽回地破裂时寻求，特别是在股东也参与管理的小型私人公司中。法院可命令公司清盘并分配其资产，虽然这是一种较为粗暴的救济，可能无法最大化股东投资的价值。请参阅我们关于马来西亚公司清盘的指南。

收购命令

在不公平偏见案件中，法院可命令多数股东或公司以公平价值购买少数股东的股份。这种救济允许少数股东退出公司并获得公平补偿，无需清盘。法院确定股份的公平价值，该价值可能高于名义价值或账面价值，需考虑公司的资产、盈利潜力和未来前景。

少数股东的实用步骤

如果您是认为自己的权利受到侵犯的少数股东，建议采取以下步骤：

• 审查公司章程（宪法或组织备忘录和章程）中是否有保护少数股东的条款
• 记录所有不公平待遇的情况，包括会议纪要、往来信函和财务记录
• 在诉诸诉讼之前尝试通过直接协商或调解解决争议
• 寻求经验丰富的企业律师的法律建议，评估案件的胜算
• 在继续之前考虑每种可用救济的成本和收益

S K Song律师楼如何协助您

S K Song律师楼的企业纠纷团队就《公司法》2016下少数股东和多数股东的权利和救济提供建议。我们在新山法院代表股东处理不公平偏见申请、衍生诉讼和清盘程序。联系我们进行咨询。